Biznes tərəfdaşlıqları: anlayış və təşkilat qaydası

2024 Müəllif: Howard Calhoun | [email protected]. Son dəyişdirildi: 2023-12-17 10:18

Rusiya Federasiyasında hüquqi şəxsin kifayət qədər sayda müxtəlif təşkilati-hüquqi formalarının olmasına baxmayaraq, 2011-ci ilin sonunda Hökumət başqa bir növü, yəni iqtisadi tərəfdaşlığı tətbiq etmək qərarına gəldi.

Bu müəssisə forması, qanunvericinin düşündüyü kimi, ev təsərrüfatları arasında bir şeyə çevrilməli idi. tərəfdaşlıq və ev təsərrüfatı cəmiyyət və innovativ biznesin aparılması üçün ideal seçim kimi xidmət edir. Beləliklə, Rusiya Federasiyasının vətəndaşları iqtisadi tərəfdaşlıq yaratmaq hüququ əldə etdilər. Bunun üçün ən uyğun olan sənaye sahələrinə misal olaraq: tətbiqi elmi tədqiqatlar, dizayn fəaliyyəti, texniki, texnoloji yeniliklər və s. üzərində işləyən təşkilatlar daxildir.

İqtisadi tərəfdaşlıq konsepsiyası

Biznes tərəfdaşlıqları bir neçə nəfər tərəfindən yaradılmış biznes təşəbbüsləridirtəşkilatın iştirakçıları və ya tərəfdaşlığın idarəetmə müqaviləsi ilə müəyyən edilmiş hədlərdə və həcmdə digər şəxslər tərəfindən idarə olunan şəxslər (ən azı iki, lakin 50-dən çox olmamaq şərti ilə). Məişət ortaqlıq Rusiyada qanuni şəkildə təsbit edilmiş və tənzimlənən hüquqi şəxsin formalarından biridir.

Bu müəssisələrin öz bizneslərini yalnız həmin ərazilərdə və yalnız Rusiya Federasiyası Hökuməti tərəfindən təsdiq edilmiş növlərdə aparmaq imkanı var. Eyni zamanda, onların bəziləri ilə məşğul olmaq hüququ əldə etmək üçün ortaqlıqların lisenziyasının olması tələb olunur. İqtisadi tərəfdaşlıqların iştirakçıları həm fiziki, həm də hüquqi şəxslər ola bilər.

Hüquqi tənzimləmə

Hər hansı digər fəaliyyət növü kimi, onlar Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi və müvafiq Federal Qanunla tənzimlənir. Ev təsərrüfatının idarə edilməsinin əsas xüsusiyyətləri və nüansları. ortaqlıqlar federal qanunla nəzərdə tutulub. Bu qanun ("Təsərrüfat ortaqlıqları haqqında" FZ No 380) 2011-ci ilin dekabrında, üçüncü gündə qəbul edilmişdir.

Rusiya Federasiyası hökuməti iqtisadi tərəfdaşlıqların necə qurulacağını və idarə olunmasını müəyyən edir. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi, Art. 50 kommersiya təşkilatının formalarından biri kimi tərəfdaşlıq yaradır və Art. 65.1 müəyyən edir ki, bu tip müəssisə korporativ hüquqi şəxsdir.

380 saylı FZ təsərrüfat ortaqlıqlarının hüquqi statusunu, onların yaradılması və idarə edilməsi qaydasını, hüquq və vəzifələrini, yenidən təşkil və ya ləğvetmənin xüsusiyyətlərini, habelə ortaqlıq iştirakçılarının hüquqlarını, vəzifələrini və məsuliyyətlərini müəyyən edir. Bu, təsis sənədlərinin yaradılması və saxlanmasının nüanslarını açıqlayır vəsəhm kapitalı.

Tərəfdaşlıq Müəssisəsi

Təsərrüfat ortaqlığı kimi formada təşkilatın yaradılması yalnız təsisçilərin onların iclasındakı qərarı ilə (tam qüvvədə) mümkündür. Başqa bir müəssisənin yenidən təşkili yolu ilə firmanın yaradılması mümkün deyil.

Bu biznesin yaradılması zamanı iştirakçılardan ortaqlıq üçün auditor seçmək və təyin etmək tələb olunur. Bu, Rusiya Federasiyasının qanunvericiliyinə uyğun olaraq auditlə məşğul olmaq hüququna malik olan həm təşkilat, həm də fiziki şəxs ola bilər.

Ev təsərrüfatlarının təsdiqi haqqında fərman. ortaqlıqda təsisçilərin səsverməsinin nəticəsi, habelə onların qəbul etdiyi qərarlar (ortaqlıq müqaviləsinin bağlanması, idarəetmə orqanlarının seçilməsi və s.) haqqında məlumatlar olmalıdır.

Təsərrüfat ortaqlığının qeydiyyatı 08.08.2001-ci il tarixli 129 saylı “Dövlət haqqında” Federal Qanunla tənzimlənir. hüquqi şəxslərin və fərdi sahibkarların qeydiyyatı. Federal Vergi Xidməti tərəfindən qanunla müəyyən edilmiş müddətlərdə həyata keçirilir.

Tərəfdaşlığın idarəetmə orqanları

Biznes ortaqlıqları tək icra orqanı və audit komitəsi seçməlidir.

Nizamnamədə qeyd olunan xüsusiyyətlər və nüanslar istisna olmaqla, onların yaradılması proseduru tərəfdaşlıq müqaviləsində müəyyən edilir.

Vahid icra orqanı ortaqlığın iştirakçılarından birini seçməklə, nizamnamədə müəyyən edilmiş müddətə və ya təsisdə bu nüans göstərilməyibsə, qeyri-müəyyən müddətə seçilir.sənəd. Vahid icra hakimiyyəti orqanı haqqında bütün məlumatlar (dəyişikliklər haqqında məlumat daxil olmaqla) dövlətə tabedir. qeydiyyat.

Tək icra orqanı ortaqlıq adından (etibarnaməsiz) fəaliyyət göstərir, məsuliyyət daşıyır və idarəetmə müqaviləsində nəzərdə tutulmuş hüquqlara malikdir. O, təşkilat işçilərinin vəzifəyə təyin edilməsi və ya işdən azad edilməsi haqqında fərmanlar vermək, işçiləri həvəsləndirmək və ya cərimələmək hüququna malikdir.

Ortaqlığın təftiş komissiyası (təftişçi) ortaqlığın, onun maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinin mütəmadi olaraq müstəqil auditini həyata keçirmək hüququna malik orqandır. Onun bütün hüquqi sənədlərə çıxışı var. üzlər. Onun fəaliyyət qaydası ortaqlığın nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.

Yalnız biznes ortaqlığının üzvü olmayan şəxs auditor və ya komissiyanın üzvü ola bilər.

Üzvlərin və ümumi ortaqlığın hüquqları

İqtisadi ortaqlıqlar haqqında Federal Qanun (380 saylı Federal Qanunun 5-ci maddəsi) hüquqi şəxsdə iştirakçıların hüquqlarını izah edir və tənzimləyir, yəni iştirakçılar aşağıdakı imkanlara malikdirlər:

• tərəfdaşlığı idarə et;
• təşkilatın fəaliyyəti haqqında bütün lazımi məlumatları, o cümlədən mühasibat uçotu və digər sənədlərə çıxış əldə edin;
• ortaqlığın kapitalındakı öz payınızı satın, satış zamanı ortaqlığın digər üzvlərinin üstünlük əldə etmək hüququ var və bütün əməliyyatlar notarial qaydada təsdiqlənir;
• hüquqi şəxs ləğv edildikdə, kreditorlarla bütün hesablaşmalardan sonra qalan əmlakın bir hissəsini (natura və ya pul şəklində) almaq;
• ortaqlıqdakı paydan imtina edin və ya ortaqlığın onu geri almasını tələb edin.

Həmçinin, əgər müəssisənin idarə edilməsi müqaviləsi nəzərdə tutulursa, iştirakçıların öz paylarını girov qoymaq hüququ var.

Təsərrüfat ortaqlıqlarının hüquqlarına gəldikdə, təsərrüfat ortaqlıqları haqqında federal qanun ona Rusiya Federasiyasının qanunları ilə icazə verilən hər hansı bir fəaliyyəti həyata keçirmək üçün zəruri olan bütün mülki hüquq və öhdəliklərə sahib olmaq imkanını təmin edir, əgər bu, Nizamnamədə və müqavilədə göstərilən tərəfdaşlığın məqsədlərinə zidd deyil.

Eyni zamanda, Federal Qanun tərəfdaşlığı qadağan edir:

• birliklər və ya assosiasiyalar istisna olmaqla, digər müəssisələrin (hüquqi şəxslərin) təsisçisi və ya üzvü olmaq;
• buraxılış istiqrazları və ya digər qiymətli kağızlar;
• təşkilatın fəaliyyətini təşviq edin.

Vəzifə və məsuliyyət

Təsərrüfat ortaqlıqları haqqında qanunda ortaqlığın tərəfdaşlarına, eləcə də bütövlükdə müəssisəyə verilən hüquqlardan əlavə, onların vəzifə və öhdəlikləri vurğulanır. Beləliklə, bu firmaların iştirakçılarından tələb olunur:

• müqavilə ilə nəzərdə tutulmuş şərtlərdə və həcmdə nizamnamə kapitalına töhfələr vermək;
• təşkilatın işi ilə bağlı məxfi məlumatları açıqlamayın.

Qeyd etmək lazımdır ki, təşkilatın iştirakçıları ortaqlığın öhdəliklərinə görə cavabdeh deyillər, yalnız öz töhfələri çərçivəsində müəssisənin fəaliyyəti ilə bağlı mümkün itkilər riskinə malikdirlər. Bu arada ortaqlıqöz öhdəliklərinə görə bütün əmlakı ilə cavabdehdir və iştirakçılarının öhdəliklərinə görə cavabdeh deyil.

Əgər ortaqlığın kreditorlarla hesablaşmaq üçün kifayət qədər vəsaiti yoxdursa, iştirakçılar bu borcu könüllü olaraq ödəyə bilərlər.

Əgər təsərrüfat ortaqlığının idarə edilməsi haqqında müqavilədə ortaqlığın rəhbərliyinin üzvlərinin təyin edilməsi nəzərdə tutulursa, bu şəxslər onların təqsiri (hərəkət/hərəkətsizliyi) nəticəsində yaranmışsa, təşkilata dəyən zərərə görə məsuliyyət daşıyırlar.. İstisna yalnız müqavilədə və ya Federal Qanunda nəzərdə tutulmuş digər əsaslar və ya məbləğlər ola bilər.

Məhkəmə xaricində nizamnamə kapitalına ilkin və ya sonrakı töhfəni vaxtında verməyən tərəfdaşlar çıxarıla bilər, özgəninkiləşdirmə haqqında qərar isə yekdilliklə qəbul edilməlidir. Onu da qeyd etmək lazımdır ki, müəssisənin tərəfdaşları Federal Qanunda təsbit olunmuş öhdəliklərini pozarsa, onda iştirakçıların məhkəmə yolu ilə onu ortaqlıqdan xaric etmək hüququ vardır.

Əməkdaşlıq Nizamnaməsi

Təsərrüfat ortaqlığının təsis sənədləri müəssisənin nizamnaməsi və təsərrüfatların idarə edilməsi haqqında müqavilədir. tərəfdaşlıq.

380 saylı Federal Qanunun 9-cu maddəsinə uyğun olaraq təsərrüfat ortaqlığının nizamnaməsi təşkilatın bütün təsisçiləri tərəfindən imzalanmalı və sənəddə aşağıdakılar haqqında da məlumat olmalıdır:

• təşkilatın şirkət adı (qıs altma yoxdur);
• davam edən tərəfdaşlıq fəaliyyətləri;
• iqtisadi tərəfdaşlığın yeri haqqında;
• onizamnamə kapitalı (ölçüsü);
• müəssisə sənədlərinin saxlanması qaydası haqqında (lisenziyanın nömrəsi və tərəfdaşlığın idarə edilməsi müqaviləsini təsdiq edən və saxlayan notariusun yerləşdiyi yer haqqında məlumat);
• idarəetmə orqanlarının formalaşmasının xüsusiyyətləri haqqında.

Təsərrüfat ortaqlığının nizamnaməsində qanuna zidd olmadıqda, təsisçilərinin mülahizəsinə əsasən başqa məlumatlar da ola bilər.

Müəssisənin nizamnaməsinə edilən hər hansı dəyişiklik bütün iştirakçılar (o cümlədən təsisçi olmayanlar) tərəfindən yekdilliklə qəbul edilməli və qeydə alınmalıdır.

Əgər tərəfdaşlığın hər hansı üzvü və ya hər hansı maraqlı şəxs nizamnaməni nəzərdən keçirmək üçün təqdim etməyi tələb edərsə, bu, dərhal həyata keçirilməlidir. Surəti tələb edərkən, vəsait yalnız onun istehsal dəyərindən çox olmayan məbləğdə tutula bilər.

Tərəfdaşlığın İdarə Edilməsi Müqaviləsi

Tərəfdaşlıq müqaviləsi üçün ümumi tələblər Art. İqtisadi tərəfdaşlıq haqqında Federal Qanunun 6-cı maddəsi. Buna uyğun olaraq, müqavilədə iştirakçıların hüquqları, vəzifələri və ortaqlığın özünün xüsusiyyətləri haqqında qanuna zidd olmayan və nizamnamədə əks olunmamalı olan istənilən məlumat qeyd edilə bilər.

Təsərrüfat ortaqlığının idarə edilməsi müqaviləsi yazılı olmalı və notarial qaydada təsdiqlənməlidir. Eyni zamanda, ona ediləcək bütün sonrakı dəyişikliklər də notarial qaydada təsdiqlənməlidir.

Bundatərəfdaşlıq iştirakçıları təsis sənədində aşağıdakı müddəaları qeyd etmək hüququna malikdirlər:

• nizamnamə kapitalının formalaşması şərtləri, ona qoyulan səhmlərin şərtləri və həcmi;
• nizamnamə kapitalına töhfə verməyən tərəfdaşların məsuliyyəti;
• Təsisçilərin töhfələrinə mütənasib olmayan hüquqları;
• kapitalda payın özgəninkiləşdirilməsinə və ya onun təkrar alqı-satqısına qadağa;
• məxfiliyin pozulmasına görə məsuliyyət;
• üçüncü tərəflərin ortaqlığa daxil olması şərtləri;
• tərəfdaşlıq iştirakçıları arasında müxtəlif mübahisələrin həlli qaydaları və digər oxşar müddəalar.

Nizamnamədən fərqli olaraq, müqavilə ictimai sənəd deyil. Və yalnız icra orqanının razılığı ilə ictimaiyyətə açıqlanır. Buna görə də, biznes ortaqlığının iştirakçıları üçüncü şəxslərlə münasibətlərdə idarəetmə müqaviləsinə istinad edə bilməzlər. İstisna yalnız tərəfdaşların üçüncü tərəfin bu təsis sənədinin məzmunu haqqında əməliyyat zamanı bildiyini və ya bilməli olduğunu sübut etdiyi hallarda ola bilər.

Müəssisənin nizamnamə kapitalı

Kommersiya təşkilatlarının maliyyəsi vəsaitlərin formalaşdırılması və bölüşdürülməsi, həmçinin onların istifadəsidir. Müəssisənin pul vəsaitlərindən biri onun kapitalıdır.

Biznes ortaqlıqlarından, digər kommersiya müəssisələri kimi, öz kapitalının olması tələb olunur. Hüquq sahibləri öz payına töhfə verən şəxslər bu təşkilatı idarə etmək hüququ əldə edir və bununla bağlı müəyyən öhdəliklər daşıyırlar.

Qanunvericihər bir təşkilati-hüquqi forma üçün məcburi kapitalın özünəməxsus xüsusiyyətlərini müəyyən edir. Beləliklə, Sənətə uyğun olaraq. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 66-cı maddəsinə əsasən, təsərrüfat ortaqlıqları nizamnamə kapitalı yaratmaq üçün tələb olunur.

Bütün tərəfdaşlar tərəfindən pul, əmlak və ya pul dəyəri olan digər hüquqların depozitə qoyulması ilə formalaşır. Ev təsərrüfatlarının istiqrazları istisna olmaqla, töhfə qiymətli kağızlar ola bilməz. cəmiyyətlər. Əgər töhfə nağd şəkildə verilmirsə, onda onun dəyəri ortaqlığın təsisçilərinin yığıncağında yekdilliklə müəyyən edilməlidir. Əgər bu məsələdə konsensus əldə olunmazsa, o zaman töhfə nağd şəkildə verilməlidir. Töhfə müqavilə ilə müəyyən edilmiş qismən və ya tam ödəniləcək.

Əgər ortaqlıq müqaviləsində başqa qaydalar nəzərdə tutulmayıbsa, onda nizamnamə kapitalına töhfənin bir hissəsini vaxtında verməmiş tərəfdaş ortaqlığa bu hissənin 10%-ni ödəməyə və dəymiş zərəri ödəməyə borcludur. bu səbəb.

380 saylı FZ öz iştirakçıları üçün nizamnamə kapitalının payını almaq üçün üstünlük hüququnu təmin edir.

İqtisadi tərəfdaşlığın yenidən təşkili

Biznes ortaqlıqları, digər hüquqi şəxslər kimi, zəruri hallarda yenidən təşkil edilə və ya ləğv edilə bilər.

Belə müəssisələrin yenidən təşkilinin xüsusiyyətləri Art. 24 FZ-380. Məqalədə qeyd olunur ki, hüquqi şəxsin bu formasının yenidən təşkilinin yeganə variantı onun səhmdar cəmiyyətinə çevrilməsidir. Ortaqlığın iştirakçılarının sayı artıq olarsa, yenidən təşkili məcburidir50 nəfər.

Yenidən təşkil yalnız təsisçilər tərəfindən yekdilliklə qəbul edilmiş qərardan sonra həyata keçirilə bilər, bu qərarda aşağıdakılar olmalıdır:

• səhmdar cəmiyyətin adı və ünvanı haqqında məlumat;
• yenidən təşkilin proseduru və şərtləri;
• şəriklik iştirakçılarının kapitalındakı payların səhmlərə dəyişdirilməsinin xüsusiyyətləri;
• xüsusi yaradılmış təftiş komissiyasının üzvləri (və ya bir təyin edilmiş auditor haqqında) məlumat;
• kollegial icra orqanının iştirakçıları və ya səhmdar cəmiyyət tərəfindən yaradılarsa, hər hansı digər şəxs haqqında məlumat;
• yeganə icra orqanı olan iştirakçı haqqında məlumat;
• köçürmə aktının təsdiqi, habelə bu aktın tətbiqi haqqında məlumatlar;
• səhmdar cəmiyyətin nizamnaməsinin təsdiqi, habelə bu təsis sənədinin tətbiqi haqqında məlumatlar.

Qərar qəbul edildikdən sonra bu barədə üç iş günü ərzində hüquqi şəxslərin qeydiyyatı ilə məşğul olan dövlət orqanına məlumat verilməlidir. şəxslərə yenidən təşkil edilməsi barədə yazılı bildiriş göndərməklə. Bunun əsasında transformasiyalar haqqında məlumatlar vahid vəziyyətə daxil edilir. reyestr. Bundan sonra hüquqi şəxs onun yenidən təşkili ilə bağlı məlumatları kütləvi informasiya vasitələrində dərc etməyə borcludur.

Yenidən təşkili nəticəsində yaranan yeni səhmdar cəmiyyətinin Federal Vergi Xidmətində qeydiyyata alındığı andan müəssisə yenidən təşkil edilmiş sayılır. Bundan sonra təsərrüfat ortaqlığının bütün ödənilməmiş öhdəlikləri, hüquq və öhdəlikləri tam həcmdə səhmdar cəmiyyətinə keçir.

Ləğviqtisadi tərəfdaşlıq

Sənətdə. 380 nömrəli Federal Qanunun 25-i təsərrüfat ortaqlığının ləğvinin xüsusiyyətlərini müəyyən edir, əsas iştirakçılarının sayı azalıb iki nəfərdən az olduqda müəssisənin məcburi ləğv edilməsidir.

Cəmiyyətin ləğvi ya könüllü, ya da məhkəmə qərarı ilə ola bilər. Birinci variantda ortaqlığın iştirakçıları və ya səlahiyyətli orqanlar (müqavilədə göstərilmişdir) ləğvetmə komissiyası təyin etməlidirlər.

Ləğvetmə komissiyası kreditorlarla bütün hesablaşmaları aparır, bundan sonra ləğvetmə balansını tərtib edir. Əgər təsərrüfat ortaqlığı (ləğv edilmiş) olan kommersiya təşkilatlarının maliyyəsi minimaldırsa və bütün borcları ödəmək üçün kifayət etmirsə, komissiya müəssisənin əmlakını açıq hərracda satır.

Kreditorlarla hesablaşmalardan sonra qalan əmlak ləğvetmə komissiyası tərəfindən ortaqlığın bütün iştirakçılarına onların nizamnamə kapitalına töhfələrinə mütənasib olaraq verilməlidir.

Yuxarıda deyilənlərdən belə nəticəyə gələ bilərik ki, iqtisadi tərəfdaşlıqları digər təşkilati-hüquqi formalardan nə ilə fərqləndirir. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi və 380 saylı Federal Qanun bu tip hüquqi şəxslərə icazə verir:

• ortaqlığın təsisçiləri arasında müqavilə münasibətlərini qorumaq;
• iş iştirakçılarının töhfələrinə uyğun olaraq onların maraqlarını tarazlayın;
• təsisçilərin hüquq və vəzifələrinin bölüşdürülməsində, ortaqlığın idarə edilməsi xüsusiyyətlərinin formalaşmasında müqavilə ilə böyük sərbəstliyə malikdirlər.idarə.