Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti: nizamnamə, qeydiyyat

2024 Müəllif: Howard Calhoun | [email protected]. Son dəyişdirildi: 2023-12-17 10:18

İşgüzar dairələrdə qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri peyda olub. Hamısı ona görə ki, Mülki Məcəlləyə sensasion dəyişikliklər qəbul edilib. Onlar nədirlər? Onlara görə Rusiyada hansı tip təşkilatlar meydana çıxdı? Bu təşkilati-hüquqi forma çərçivəsində bizneslə məşğul olacağıqsa, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin düzgün adı necə səslənməlidir? Biz bu suallara cavab verməyə çalışacağıq və eyni zamanda qanunvericilik innovasiyalarının mahiyyətini açan ən diqqətçəkən nüansları nəzərdən keçirəcəyik.

Yeni qanun

Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti kimi belə bir fenomen Rusiya üçün tamamilə yenidir. Bu termin yalnız 2014-cü ilin sentyabrında aparılan bəzi qanunvericilik islahatlarından sonra geniş yayılıb. Sonra Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə bir sıra düzəlişlər qüvvəyə mindi. Onların fikrincə, açıq və qapalı tipli səhmdar cəmiyyətləri müəssisələrin işinin təşkilati-hüquqi formasının növləri kimi fərqli ad almışdır. İndi başqa terminlərdən istifadə olunur, yəni “ictimai” və “adi” cəmiyyət. Onlar nədir?

İndi ictimai şirkətlərə açıq formatda yerləşdirilən (və ya qiymətli kağızların dövriyyəsini tənzimləyən hüquqi aktların normalarına uyğun olaraq bazarda satılan) səhmlərə və qiymətli kağızlara sahib olan təşkilatlar daxildir. Sərbəst dövriyyədə qiymətli kağızları olmayan digər növ biznes şirkətləri - QSC, eləcə də ASC "adi" statusunu alır. Onların adı heç bir əlavə olmadan “səhmdar cəmiyyət” kimi səslənir. Həm də qeyd edirik ki, ALC kimi müəssisələrin təşkili üçün belə bir format, prinsipcə, heç bir şəkildə təsnif edilməmiş və ləğv edilməmişdir. Beləliklə, 2014-cü ilin sentyabrından əvvəl yaradılmış firmaların adları müvafiq olaraq dəyişdirilməlidir. Yeniləri qanunla müəyyən edilmiş statusda fəaliyyət göstərəcək.

Terminologiyanın nüansları

Yeni qanunda "qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti" kimi səslənəcək heç bir termin yoxdur. Beləliklə, QSC kimi təşkilati-hüquqi forma birbaşa analoqu almamışdır. Bununla belə, təşkilatın hələ də səhmləri varsa, hətta sərbəst ticarətə başlamamış olsa belə, onlara münasibətdə "qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti" termininin istifadəsi qeyri-rəsmi şəkildə olduqca məqbuldur. Öz növbəsində, səhmləri olmayan (yalnız nizamnamə kapitalı var) MMC hələ də çağırılır.

Beləliklə, "publis" üçün əsas meyar - səhmlərin və digər qiymətli kağızların açıq ticarəti. Bundan əlavə, ekspertlər qeyd edirlər ki, başqa bir cəhət də az əhəmiyyət kəsb etmir. "Publika"SC, əlavə olaraq, öz nizamnaməsində öz əksini tapmalıdır.

Onu da qeyd edirik ki, yeni qanuna əsasən, təşkilatların adlarının düzəlişlərə uyğunlaşdırılması üçün yenidən qeydiyyatın təcili aparılmasına ehtiyac yoxdur. Bundan əlavə, müvafiq proseduru həyata keçirərkən, firmalardan dövlət rüsumunu ödəmək tələb olunmur. Maraqlı fakt ondan ibarətdir ki, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə sözügedən dəyişikliklər hakimiyyət orqanları tərəfindən hələ 2012-ci ildə başlanmışdır.

LLC qeyri-ictimai şirkətdir?

MMC kimi bir təşkilati-hüquqi iş formasına gəldikdə, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə baxılan dəyişikliklər baxımından bir xüsusiyyət var. Bir tərəfdən, Məcəllənin yeni redaksiyasında MMC-lər indi “keçmiş” QSC-lərlə bərabər, qeyri-ictimai şirkətlərə aiddir. Digər tərəfdən, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin digər müddəaları onların statusunun dəyişdirilməsi ilə bağlı heç nə demir. Beləliklə, MMC, sanki QSC kimi “qeyri-ictimai şirkətdir” və eyni zamanda, sanki, müəssisənin müstəqil təşkilati-hüquqi formasıdır.

Üç növ cəmiyyət

Bəs, qanuna dəyişiklik edilməsi faktı ilə bağlı nəyimiz var? Rusiyada üç əsas təşkilat növü qalır.

1. İctimai Səhmdar Cəmiyyətləri

Bunlar sərbəst dövriyyədə səhmləri olan müəssisələrdir. Hər halda, bunlar "keçmiş" SC-lərdir.

2. Qeyri-ictimai şirkətlərin iki alt növü:

- Sərbəst dövriyyədə səhmləri olmayan ASC (həm “keçmiş” QSC, həm də satışa buraxılmamış qiymətli kağızları olan ASC ola bilər), qeyri-rəsmi olaraq - “qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti”;

- MMC səhmsiz.

Keçmiş ODO-larləğv. Bu statusda qeydiyyatdan keçməyi bacaran firmalar indi MMC-lərə xas qaydalara tabe olacaqlar.

Yenidən qeydiyyatın nüansları

Artıq qeydiyyatdan keçmiş firmalar nə etməlidir? Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin yeni normalarına uyğun olaraq onların adını dəyişmək lazımdırmı? Hüquqşünaslar Məcəlləyə edilən dəyişikliklərin normalarının məzmununa əsaslanaraq belə hesab edirlər ki, yox. Məsələ burasındadır ki, şirkətlərin adlarının dəyişdirilməsi ilə bağlı müvafiq qanunun 3-cü maddəsinin 11-ci bəndində dəyişikliklər qüvvəyə minənədək yaradılmış və ictimai xarakter əlamətləri olan təşkilatlar avtomatik olaraq belə tanınır. Öz növbəsində, QSC də yenidən dövlət qeydiyyatına alına bilməz, lakin yalnız nizamnaməyə dəyişikliklər edilənə qədər - dəyişikliklər haqqında qanunun 3-cü maddəsinin 9-cu bəndində belə deyilir.

Yenidən qeydiyyat alqoritmi

Gəlin nəzərdən keçirək ki, əgər buna zərurət yaranarsa, şirkətin yenidən qeydiyyatı (adının dəyişdirilməsi) praktikada necə aparılmalıdır. Prosedur aşağıdakı əsas addımlardan ibarətdir.

İlk olaraq şirkət Federal Vergi Xidməti tərəfindən təsdiq edilmiş P13001 nömrəli formada ərizə doldurur. Bundan sonra firma ona aşağıdakı sənədləri əlavə edir:

- təsisçilərin (səhmdarların) yığıncağının protokolu;

- qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin yeni nizamnaməsi.

Vəzifə, yuxarıda dediyimiz kimi, ödəməyə ehtiyac yoxdur. Növbəti addım təsis sənədlərini qaydaya salmaqdır. Xüsusilə QSC abreviaturası və ona uyğun “qapalı səhmdar cəmiyyəti” termini ASC adlandırılsın. sonraBunun üçün həm də möhürlərin strukturunu dəyişdirmək, bank sənədlərinə dəyişikliklər etmək, həmçinin ortaqlara məlumat göndərmək lazımdır ki, filan QSC indi qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətdir. Bununla əlaqədar bəzi ekspertlər hələ də adların dəyişdirilməsi prosedurunun həyata keçirilməsini tövsiyə edirlər ki, qarşı tərəflər və potensial investorlar hansı şirkət növü olduğunu və ya əməkdaşlıq edəcəyini daha aydın başa düşsünlər. Baxmayaraq ki, qanun standart olaraq bunu tələb etmir.

Bəzi ekspertlər Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsinin 97-ci maddəsinin 1-ci bəndinə istinad edərək qeyd edirlər ki, "məlumat" əlamətləri olan ASC-lərdən adlarına müvafiq işarə əlavə etmək tələb olunur. “Qeyri-ictimai” SC-lər, öz mülahizələrinə əsasən, səhmdarlar qiymətli kağızların ictimai abunəyə veriləcəyini elan etmək niyyətində olduqda eyni şeyi edə bilərlər.

Reyestr və qeydiyyatçı

Bir faktı da qeyd edirik ki, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə edilən dəyişikliklər də bir sıra qanunvericilik aktları ilə müşayiət olunub. Bunlara, xüsusən də Rusiya Bankının Məktublarından biri daxildir. Bu, təşkilatların ixtisaslaşdırılmış registratora - istər açıq, istərsə də qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti olsun - səhmdarların reyestrinə keçmək öhdəliyini əks etdirir. Bu, hüquqşünasların qeyd etdiyi kimi, Mərkəzi Bankın sərəncamı ilə icrası üçün bütün səhmdar cəmiyyətləri üçün məcburi bir sərəncamdır. Əgər açıq və ya qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti səhmdarların reyestrini hələ kiməsə ötürməmişdirsə, onda onun təsisçiləri bir sıra prosedurları həyata keçirməlidirlər. Məhz:

- qeydiyyatçı seçin və onunla reyestr müqaviləsinin şərtlərini müzakirə edin;

- müvafiq sənədləri və məlumatları hazırlayın;

- qeydiyyatçı ilə müqavilə bağlamaq;

- tərəfdaş firma haqqında məlumatı açıqlayın (Əgər AO bunu tələb edirsə);

- qeydiyyat sənədlərində məlumatları olan şəxslərə məlumat verin;

- reyestri tərəfdaş təşkilata köçürün;

- qeydiyyatçı haqqında məlumatı Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil edin;

Bütün bu prosedurlar Mərkəzi Bank tərəfindən 2 oktyabr 2014-cü il tarixinədək həyata keçirilməlidir.

İslahatların əhəmiyyəti

QSC və ASC islahatının praktiki nəticələri nələrdir? Ekspertlər hesab edirlər ki, indi dövlət səhmdar cəmiyyətlərin işinə əvvəlkindən daha fəal nəzarət edə bilər. Xüsusilə, bütün SC-lər həm ictimai, həm də səhmləri sərbəst dövriyyədə olmayanlar məcburi auditdən keçməlidirlər. SC-nin qiymətli kağızlarının statusunun əhəmiyyəti yoxdur. Hətta qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri kimi biznes forması üçün də audit məcburi prosedura çevrilir.

Auditor yoxlanılan SC-nin maraqları ilə və ya şəxsən şirkətin səhmdarları ilə əlaqəli olmamalıdır. Auditin predmeti mühasibat uçotu və maliyyə hesabatıdır. Korporasiyanın aktivlərinin (səhmlərinin və ya nizamnamə kapitalının) 10%-dən çoxunun sahibləri plandankənar yoxlamaya başlaya bilərlər. Bu prosedurun meyarları SC-nin nizamnaməsində öz əksini tapa bilər.

Onu da qeyd edirik ki, Mülki Məcəlləyə nəzərdən keçirdiyimiz əlavələr kimi bir sıra digər əlavələr də edilib. Xüsusilə, artıq bir neçə nəfər şirkətdə baş menecer vəzifəsində işləyə bilər.rejissor. Bununla belə, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin və ya onun “açıq” analoqunun nizamnaməsində hər birinin səlahiyyətləri haqqında məlumat olmalıdır. Maraqlıdır ki, baş mühasib vəzifəsi müstəsna olaraq fərdi ola bilər. Digər mühüm yenilik ondan ibarətdir ki, firmaların səhmdarları tərəfindən qəbul edilən bəzi qərarlar indi notarial qaydada təsdiq edilməlidir.

Əhəmiyyətli dəyişikliklər, məsələn, səhmdarların yığıncağında iştirak edən şəxslərin siyahısının təsdiqi metodu kimi nüansa aiddir. İctimai SC-lər üçün bir norma müəyyən edilmişdir - müvafiq prosedur səhmdarların reyestrini aparan və eyni zamanda hesablama komissiyasına xas olan funksiyaları yerinə yetirən şəxs tərəfindən həyata keçirilə bilər. Bunlar yeniliklərdir. Öz növbəsində, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri kimi biznesin təşkili formasında reyestr də icraçı şəxs tərəfindən aparıla bilər, lakin onun yığıncaq iştirakçılarının tərkibinin müəyyən edilməsi ilə bağlı funksiyasını icra edən şəxs həyata keçirə bilər. notarius. Bundan əlavə, bəzi hüquqşünasların qeyd etdiyi kimi, bu prosedurun xüsusiyyətləri qeyri-ictimai şirkətin nizamnaməsində də müəyyən edilə bilər - qanun bunu birbaşa qadağan etmir.

Həmçinin, Mülki Məcəllənin yeni redaksiyasında bir cəmiyyətin digər cəmiyyətinə çevrilməsi proseduru dəyişdirildi. İndi ASC MMC, biznes ortaqlığı və ya kooperativ ola bilər. Bununla belə, ASC qeyri-kommersiya təşkilatı olmaq hüququnu itirir.

Korporativ müqavilə

Mülki Məcəlləyə edilən dəyişikliklər həm də hüquqi dövriyyəyə yeni termin - "korporativ müqavilə" daxil edib. İstənilən halda daxil edilə bilərşirkətin səhmdarları. Əgər bunu edirlərsə, onda ASC açıqdırsa, sənədin məzmunu açıqlanmalıdır (lakin bu proseduru tənzimləyən mövcud qaydalar hələ ortaya çıxmayıb). Öz növbəsində, əgər “korporativ müqavilə” “keçmiş” QSC, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti idisə, o zaman qanun onun təfərrüatlarının açıqlanmasını tələb etmir.

Nizamnamədə dəyişikliklər

Bir sıra nüanslar var ki, təşkilatın nizamnaməsinə dəyişiklik etmək qərarına gələn səhmdar cəmiyyətlərin sahiblərinə diqqət yetirmək faydalıdır. Mülki Məcəllənin yeni redaksiyasında bu təsis sənədinə bir sıra yeni tələblər qoyulub. Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin tipik nizamnaməsində ola biləcək müddəaları nəzərdən keçirək. Onları bilmək həm yeni bir şirkət yaratarkən, həm də mövcud olanı yenidən qeydiyyatdan keçirərkən faydalı ola bilər. Beləliklə, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinin formasına aşağıdakı maddələr daxil edilməlidir:

- təşkilatın korporativ adı;

- ictimai olduğunun göstəricisi (əgər faktiki fəaliyyət və fəaliyyət növü buna uyğundursa);

- qiymətli kağızların ən azı 10%-nə sahib olan səhmdarların tələb etdiyi auditin aparılacağı prosedur və şərtlər;

- şirkətin qeydiyyatdan keçdiyi ərazinin adı;

- şirkətin təsisçilərinin hüquq və vəzifələrinin siyahısı;

- bəzi səhmdarların müstəqil iddialarla məhkəməyə müraciət edəcəkləri barədə başqalarını xəbərdar etdiyi prosedurun xüsusiyyətləri;

- şirkət idarəçiliyinin kollegial strukturunu təşkil edən şəxslər üçün müəyyən edilmiş hüquqların siyahısı;

- müxtəlif daxili korporativ strukturlar arasında səlahiyyətlərin bölüşdürülməsi haqqında məlumat.

Nizamnamədə başqa hansı nüanslar var? Aşağıdakı faktı qeyd etmək olar: qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti dövlət qeydiyyatına alındıqda əsas təsis sənədində tək səhmdar haqqında məlumatların daxil edilməsi tələb olunmur. Və ya, məsələn, səhmdarların yığıncaqlarında iştirakçıların tərkibinin necə müəyyən edildiyi barədə məlumat - qanun bu mənada qeyri-ictimai şirkətlərin sahiblərinə nisbi fəaliyyət azadlığı verir.

Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinin yuxarıda qeyd etdiyimiz təxmini modeli də bir sıra müddəalarla tamamlana bilər. Düzdür, bunun üçün təsisçilərin yekdil qərarı lazımdır. Amma alınarsa, o zaman təsis sənədinə aşağıdakı müddəaların daxil edilməsinə icazə verilir:

- ümumi yığıncaqda qərara alınmış məsələlərin şirkət rəhbərliyinin kollegial strukturunun səlahiyyətlərinə aid edilməsi haqqında;

- təftiş komissiyasının yaradılmasına səbəb olan halların müəyyən edilməsi haqqında;

- səhmdarların yığıncağının xüsusi qaydada necə keçirildiyi haqqında;

- şirkətin aktivlərinə çevrilən qiymətli kağızları almaq üçün üstünlük hüququnun verilməsi proseduru haqqında;

- Rusiya Federasiyasının hüquqi aktlarına uyğun olaraq onun səlahiyyətlərinə aid olmayan məsələlərin ümumi yığıncağında baxılması qaydası haqqında.

Bu, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinin çox təxmini nümunəsidir. Bununla belə, sahibkarların diqqət etmələrinin faydalı olduğu əsas nüanslara toxunduq.