Korporativ münasibətlərdə iştirakçıların fidusiar vəzifəsi: konsepsiya və nümunələr

2025 Müəllif: Howard Calhoun | [email protected]. Son dəyişdirildi: 2025-01-24 13:11

Fidusiar hüquq və öhdəliklər çox qarışıqdır. Məhkəmələr müxtəlif münasibətlərin iştirakçılarının üzərinə müvafiq öhdəliklər qoyur: işçi ilə işəgötürən, həkim və xəstə, menecer və benefisiar, hüquqşünas və müştəri və s. Eyni zamanda, fidusiarlardan eyni zamanda hər bir konkret halda bir çox variasiya ilə fərqlənən ümumi vəzifəyə riayət etmək tələb olunur. Bundan əlavə, bir şəxsin digərinə etibar etdiyi, nəticədə zərərə məruz qaldığı hüquqi münasibətlərdə məhkəmələr ad hoc öhdəliklər qoyur. Məqalədə fidusiar məsuliyyət anlayışını, bu institutun ABŞ-da formalaşmasını və Rusiya təcrübəsini nəzərdən keçirəcəyik.

Konsept

Fidusiar vəzifə səlahiyyətləri həyata keçirərkən benefisiarın aktivinə münasibətdə öz xeyrinə hərəkət etməkdən çəkinmək vəzifəsidir. Diqqət və çalışqanlıqbu halda təzahür edən digər hüquqi münasibətlərdə görünə biləcəyi üçün mahiyyət etibarilə fidusiar deyil.

Fidusiar vəzifə başqa şəxslə xüsusi hüquqi münasibətə görə bir şəxsin diskresion hərəkətinin həyata keçirilməsinə nəzarət edilməli olduğu hallarda müdafiəni təmin edən mexanizmdir. Bir çox hüquqşünaslar hesab edir ki, bu münasibətlər fidusiarın qeyri-məhdud səlahiyyətləri və benefisiar tərəfindən onun hərəkətlərinə nəzarət edə bilməməsi ilə xarakterizə olunur.

Bunun səbəbi benefisiarın vəziyyəti anlamaq üçün nə biliyə, nə də lazımi keyfiyyətlərə malik olmamasıdır. Buna görə də, məhkəmə nəzarəti yolu ilə kompensasiya mexanizmi mövcuddur.

ABŞ-da Fidusiar Əlaqələr

Gəlin ABŞ-da fidusiar münasibətlərin necə inkişaf etdiyinə baxaq. Əvvəlcə onlar fidusiarın öz maraqlarından imtina etməsinə və yalnız benefisiarın maraqlarına uyğun fəaliyyət göstərməsinə əsaslanırdı. Fidusiar vəzifələrin icrasında mükəmməllik standartı Meinhard Salmon işində istifadə edilmişdir, burada hakim müvafiq münasibəti mənəvi imperativ kimi şərh etmişdir. İş ortaq müəssisə ilə bağlı idi. Bu, qapalı korporasiyalarda da vəzifələrin sonrakı inkişafına güclü təsir göstərdi.

Meinhard-Samon işi

Hakim fidusiar prinsipindən geniş mənada istifadə edərək dedi ki, müştərək müəssisənin tərəfdaşları yoldaşdırlar və birgə biznes həyata keçirməklə bir-birinə borcludurlar.bir dost qarşısında ən yüksək sədaqət göstərərək. Müqavilə münasibətlərində adətən icazə verilən çox şey fidusiar vəzifələri olan şəxslər üçün qadağandır. Dürüstlüklə yanaşı, onların davranışları bir-birinə hörmətlə xarakterizə edilməlidir.

Donack qutusu

Etik davranış normaları da qapalı korporasiyaların sonrakı işlərində elan edilmiş hüquqi standartlar və qaydalardan daha mühüm rol oynamışdır. Məsələn, Donak işində məhkəmə iştirakçıların əslində birgə müəssisədə (ortaqlıqda) tərəfdaşlarla eyni fidusiar öhdəliklərə malik olduğunu qəbul etdi. Onlar bu keyfiyyətlərin ən yüksək təzahüründə sədaqət və vicdanla ifadə olunur. Yəni səhmdarların yalnız öz mənfəətləri üçün hərəkət etmək hüququ yoxdur. Bu, digər səhmdarlara, eləcə də korporasiyalara qarşı loyallıq prinsiplərini pozur. Məhkəmə qeyd edib ki, minoritar səhmdarların səhmlərini sata bilməməsi səbəbindən majoritar səhmdarlar bu müddəadan asanlıqla istifadə edə bilərlər. Beləliklə, qapalı korporasiyada bu vəziyyət majoritar səhmdarları öz hüquq və öhdəliklərindən sui-istifadə etməyə sövq edir.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Case

Korporativ münasibətlər iştirakçılarının fidusiar vəzifələrinin pozulduğu üsul Vikes Springside Nursing Home, Inc.-də ifadə edilir, burada, əslində, müvafiq hüquqi münasibətlərin inkişafının ikinci dərəcəsi ifadə edilir..

Bu halda, var idimaraqların toqquşması yeri. Məhkəmənin müəyyən etdiyi kimi, fidusiarların öhdəlikləri nəzarət edən iştirakçının öz hərəkətlərinin məqsədini cəmiyyətin mənafeyinə uyğun olub-olmadığını nümayiş etdirmək qabiliyyətindən asılıdır. Mümkün olduqda, mübahisə edilən aktın təyin edilmiş öhdəlikləri pozmadığına dair bir ehtimal var. İstisna, minoritar səhmdarların məqsədə onların maraqlarını daha az pozmaqla, başqa yolla əldə oluna biləcəyini sübut edə bildikləri hallardır. Əksər səhmdarlar Vikes işində biznes məqsədini nümayiş etdirə bilmədiklərinə görə, məhkəmə onların vəzifələrinin pozulmasını müəyyən etdi və bunun ardınca fidusiar məsuliyyət yarandı.

İş "Smith v. Atlantic Properties Inc."

Digər mühüm iş Smith v. Atlantic Properties, Inc. adlanırdı. Burada məhkəmə hesab edib ki, nəzarət paketi sahibi olmayan səhmdarla müqayisədə onun müvafiq davranışı üçün daha tutarlı səbəb olduğu halda onun davranışı haqlıdır. Bu halda, minoritar səhmdarların hüquqlarının pozulması üçün ağlabatan və əsaslandırılmış əsaslar təqdim olunarsa, fidusiar öhdəliklərin pozulmuş sayılmayacağına dair müddəa nəhayət təsdiq edilmişdir.

Praqmatik yanaşma

Daha sonra Donak işində səslənən sədaqət və vicdanlılıq standartından kənara çıxma və nəzarət paketi sahibinin maraqlı davranışına imkan verən daha praqmatik yanaşmanın qəbulu baş verdi. Ona yalnız səbəb etmək qadağan edildiminoritar səhmdarlara qəsdən zərər.

Eyni zamanda, məhkəmələr nəzarət paketi olan səhmdarların yalnız öz səlahiyyətlərindən sui-istifadə etdikləri halda öhdəliklərini pozması barədə qərar çıxarıb, həmçinin minoritar səhmdarları qəsdən mənfəətdə iştirakdan kənarlaşdırıblar. Məhkəmələr də nəzarət paketi olan səhmdarların hərəkətlərini onların öhdəliklərinin pozulması adlandırsalar da, əslində bu, qəsdən işgəncə olub, məqsədi minoritar səhmdarları sıxışdırıb çıxarmaq olub. Bu təcrübə nəticəsində konsepsiyanın ilkin mahiyyəti itirildi.

İş "Zidel Zidelə qarşı"

Müvafiq ritorika Zidel Zidelə qarşı işində xüsusilə aydın görünürdü. Məhkəmə qeyd edib ki, vəzifə pozulmuş hüququ bərpa etməkdir, nəinki müvafiq biznes maraqlarını uzlaşdırmaq deyil. Buna görə də, fırıldaqçılıq, pis niyyət, fidusiar vəzifələrin pozulması və digər qanunsuz hərəkətlər qeydə alınmırsa, bu o deməkdir ki, məhkəməyə müraciət etmək üçün heç bir əsas yoxdur.

Bundan sonra məhkəmələr səhmdardan - minoritar səhmdardan majoritar səhmdarın hüquqlarını bir deyil, bir neçə dəfə pozduğuna dair sübut tələb etməyə başladı. Nəticədə yerdəyişmə pozuntusu inkişaf etməyə başladı.

Yerdəyişmə

Bu nəzəriyyə Sugermana qarşı Sugerman işində təfərrüatlıdır. Məhkəmə belə qənaətə gəlib ki, minoritar səhmdar majoritar səhmdarların bir neçə mexanizmdən istifadə etməsi faktını sübut etməli olub, nəticədə minoritar səhmdar mənfəətin dividend və ya əmək haqqı şəklində bölüşdürülməsindən kənarlaşdırılıb. Beləliklə, səhmlər blokunun aşağı qiymətə satılması təklifinin olduğu göstərilməli idiminoritar səhmdarın kənarlaşdırılması ilə nəticələnir. Müvafiq hərəkətlər minoritar səhmdar üçün zərərsiz olmalı, majoritar səhmdarın pozuntusu qəsdən, gəlirdən məhrumetmə isə qəsdən olmalı idi.

Məlum olur ki, əgər əvvəllər məhkəmələr təqsirkarlıq və qanun pozuntusu kateqoriyalarına biganə yanaşırdılarsa, indiki mərhələdə fidusiar idarəçinin öz maraqları naminə hərəkətləri imkanlarına yol verməyə başlayıblar. Üstəlik, bu cür hərəkətlər artıq qanunsuz deyildi.

Rusiyada fidusiar rüsumlar

Ölkəmizdə bu qurum yeni yaranıb. İştirakçıların vicdanla və əsaslı hərəkət etmək öhdəliyində ifadə olunur. Rusiya qanunvericiliyinə əsasən, direktorlar şurasının fidusiar vəzifələri, habelə korporativ fəaliyyətlərə faktiki rəhbərlik edə bilən şəxslər var.

Məsələn, “UralSnabKomplekt” işində nəzarət edən şəxslər hüquqi şəxsin hərəkətləri üzərində nəzarəti həyata keçirdiklərinə görə məsuliyyətə cəlb ediliblər. Eyni zamanda, direktorun vəzifələri yalnız benefisiarlar üçün faydalı olan qərarlar qəbul etməkdən ibarət idi.

Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsinin Rəyasət Heyəti bu işdə yalnız 2012-ci ildə "məhkəmələrdə əvvəllər güman edildiyi kimi) "vicdanla və ağlabatan" ifadəsinin bölünməz frazeoloji vahidlər olmadığını izah etdi. Kirov zavodunun. Məhkəmə qərarında deyilir ki, bu terminlərin öz ayrı mənası var.

Bu gün mövcud məhkəmə təcrübəsinə əsaslanaraq deyə bilərik ki, Rusiya qanunvericiliyi yalnız fidusiar vəzifələrə keçməyə başlayıb. Və buna görə dəhüquq elmi hələ tam inkişaf etməmişdir. Bununla belə, ümumi tendensiyalar hələ də açıqlanıb.

Nəticə

Ölkəmizdə məhkəmə təcrübəsinin kiçik olmasına baxmayaraq, fidusiar vəzifələrə xas olan bəzi xüsusiyyətləri qeyd etmək olar, yəni:

• Qanunda konkret qayda nəzərdə tutulmadığı halda, korporativ hüquqi münasibətlərin iştirakçısı üçün davranış standartını müəyyən etmək üçün dövriyyə iştirakçıları tərəfindən istifadə edilə bilər.
• Əsas prinsip korporativ marağın ayrı-ayrı iştirakçıların maraqlarından üstün olmasıdır. Buna görə də, müvafiq vəzifələr korporativ maraqlar naminə aktiv fəaliyyət göstərmək və şirkətə zərər verməməkdir.
• MMC-nin və ya fərqli təşkilati-hüquqi formada olan şirkətin direktorunun fidusiar vəzifələrindən fərqli olaraq, minoritar səhmdarın vəzifələrinə aktiv hərəkətlərin həyata keçirilməsi daxil deyil. Lakin o, korporasiyanın qərarını əngəlləyə bilər. Əgər bu, korporativ maraqlara ziddirsə, fidusiar öhdəliyin pozulması var.
• Müvafiq vəzifələr korporasiyanın qərar qəbul etməsinə təsir edə bilsə və bununla da onlardan sui-istifadə edə bilərsə, üçüncü tərəfə yönəldilə bilər. Üçüncü tərəf korporativ maraqlarını öz maraqlarından üstün tutmalıdır.

Gördüyünüz kimi, Rusiyada məhkəmələr tərəfindən fidusiar öhdəliyin başa düşülməsi ABŞ-da inkişaf etdirilən anlayışdan əhəmiyyətli dərəcədə fərqlənir, baxmayaraq ki, bu təcrübə son vaxtlar mövcuddur.